فصل دوم اساسنامه
اساسنامه سازمان «دیده‌بان شفافیت و عدالت»
مجمع عمومی فوق العاده
فصل دوم: ساختار
ماده ۱۰
اركان «دیده بان» عبارتند از:
۱-مجمع عمومي ۲- هیأت مديره ۳-بازرس
ماده ۱۱
وظايف مجمع عمومي مؤسس:
1- انجام اقدامات اوليه براي تأسیس “دیده بان»
2- تهيه و طرح اساسنامه و تصويب آن
3- انتخاب اعضاء هیأت امنا
4- انتخاب اولين مديران و بازرسان
تبصره ۱: اكثريت لازم جهت تشكيل مجمع عمومي مؤسس در بار اول با حضور نصف بعلاوه يك اعضاء بوده و در صورت عدم حد نصاب اكثريت لازم، دربار دوم با حضور يك سوم اعضاء رسميت خواهد يافت.
تبصره ۲: تصميمات مجمع عمومي مؤسس با اكثريت دو سوم آراء حاضرين با تائید مرجع صدور پروانه و دستگاه تخصصي اتخاذ و رسمي می‌شود.
ماده ۱۲
مجمع عمومي عادي متشكل از كليه اعضاي هیأت امنا بوده و عالی‌ترین مرجع تصمیم‌گیری است كه به صورت عادي يا فوق‌العاده تشكيل می‌شود.
تعداد اعضای هیأت امنایی 11 نفر می‌باشد.
ماده ۱۳
چنانچه ادامه همكاري هر يك از اعضا هیأت امنا به علل فوت، عزل و يا استعفا غیرممکن شود، هیأت امنا شخص واجد شرايط و مورد اعتماد ديگري را با رأی اكثريت نسبي اعضا به‌عنوان عضو هیأت امنا انتخاب می‌نماید.
ماده ۱۴
مجمع عمومي عادي هیأت امنا سالانه تشكيل خواهد شد. جلسه با حضور نصف به علاوه يك اعضا در بار اول رسميت يافته و با حضور هر تعداد از اعضا در بار دوم تشكيل و رسمي خواهد بود.
تبصره ۱: اكثريت لازم جهت اتخاذ تصميم مجمع عمومي عادي نصف به علاوه يك آرا حاضرين در جلسه رسمي مجمع می‌باشد مگر در خصوص انتخاب مديران يا بازرسان كه با اكثريت نسبي خواهد بود. در صورتي كه در دعوت نخست، اكثريت حاصل نشد، جلسه دوم به فاصله حداقل ۱۰ (ده) روز تشكيل و با هر تعداد از اعضاي حاضر، جلسه رسميت خواهد يافت.
تبصره ۲: مجمع عمومي هیأت امنا ممكن است به صورت فوق‌العاده در هر زمان به تقاضاي هیأت مديره يا بازرس (ها) يا يك پنجم اعضاء هیأت امنا در صورتي كه هیأت مديره يا بازرس ظرف مدت ۲۰ روز به درخواست اعضا مبني بر تشكيل مجمع عمل ننمايد، تشكيل می‌گردد.
تبصره ۳: دعوت براي مجمع عمومي عادي حداقل ۱۰ روز و حداكثر 2۰ روز قبل از برگزاري مجمع و با دعوت (كتبي-تلفني) صورت مي‌پذيرد.
ماده ۱۵
وظايف مجمع عمومي عادي امنا:
1- انتخاب اعضاي هیأت مديره و بازرسان (اصلي و علی‌البدل)
2- استماع و رسيدگي به گزارش هیأت مديره و بازرس (ها)
3- تعيين خط مشي كلي «دیده بان»
4- بررسي و تصويب يا رد پيشنهادهاي هیأت مديره
5- تعيين عضو جانشين هیأت امنا
6- تصويب ترازنامه و بودجه «دیده بان»
7- تعيين روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهی‌های رسمی
8- عزل اعضاي امنا، هیأت مديره و بازرسان
ماده ۱۶
مجمع عمومي فوق‌العاده با شرايط زير تشكيل خواهد شد:
1- با درخواست اكثريت اعضاي هیأت مديره يا بازرس
2- با درخواست يك پنجم اعضاي امنا
تبصره ۱: دعوت براي مجمع عمومي فوق‌العاده كتبي بوده و حداقل ۱۰ (ده) روز قبل از تشكيل آن به اطلاع اعضا امنا خواهد رسيد.
تبصره ۲: اكثريت لازم جهت تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده بار اول همان شرايط مجمع عمومي عادي می‌باشد و در بار دوم با حضور بيش از يك سوم اعضاي امنا تشكيل می‌گردد.
تبصره ۳: تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده با تصويب دو سوم اعضاي حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.
ماده ۱۷
وظايف مجمع عمومي فوق‌العاده:
1- تصويب تغييرات اساسنامه
2- بررسي و تصويب يا رد انحلال «دیده بان»
3- تغيير در ميزان سرمايه
4- انحلال قبل از موعد
5- هرگونه تغيير در ماهيت
ماده ۱۸
جلسات مجامع عمومي امنا توسط هیأت رئیسه‌ای مركب از يك رئيس، يك منشي و سه ناظر اداره می‌شوند.
تبصره ۱: اعضاي هیأت رئيسه نبايد از بين كانديداهاي هیأت مديره و بازرسان باشند و با اعلام قبولي نامزدي خود در مجمع عمومي، انتخاب خواهند شد.
تبصره ۲: رئيس هیأت مديره، رئيس هیأت رئيسه مجمع عمومي خواهد بود مگر اينكه موضوع عزل يا انتخاب هیأت مديره باشد.
ماده ۱۹
هیأت مديره:
«دیده بان» داراي هیأت مدیره‌ای مركب از 9 نفر عضو اصلي و 2 نفر عضو علی‌البدل خواهد بود.
تبصره 1: جلسات هیأت مديره با حضور بيش از نصف اعضا رسميت يافته و تصميمات متخذه با اكثريت آرا حاضرين معتبر خواهد بود.
تبصره 2: شركت اعضاي هیأت مديره در جلسات آن ضروری است و غيبت هر يك از اعضا بدون عذر موجه و بدون اطلاع قبلي تا 3 جلسه متوالي در حكم استعفاي عضو غايب خواهد بود. تشخیص غیرموجه بودن با رأی دوسوم اعضاء هیأت مدیره است.
ماده ۲۰
در صورت استعفا يا فوت يا سلب شرايط از هر يك از اعضاي هیأت مديره یا بازرس، عضو علی‌البدل براي مدت باقيمانده هیأت مديره يا بازرسي بجاي عضو اصلي انجام وظيفه خواهد نمود.
در صورتی که تعداد هیأت مديره يا بازرس به هر دليل كمتر از تعداد اعضاء اصلي شود و ورود اعضاء علی‌البدل نيز موجب تكميل آن نشود مجمع عمومي حسب مورد به صورت عادي يا به صورت فوق‌العاده جهت تكميل تعداد باقيمانده اعضا برگزار خواهد گرديد.
ماده ۲۱
هیأت مديره علاوه بر جلساتي كه به‌طور مرتب و حداقل هر ماه 1 بار تشكيل می‌گردد. بنا به ضرورت با دعوت كتبي يا تلفني رئيس يا نایب‌رئیس تشكيل جلسه فوق‌العاده خواهد داد.
تبصره: نحوه تشكيل جلسه فوق‌العاده به‌موجب آئین‌نامه داخلي است كه به تصويب هیأت مديره خواهد رسيد.
ماده ۲۲
اعضاي هیأت مديره در اولين جلسه‌ای كه بعد از انتخاب شدن تشكيل می‌دهند از بين خود يك نفر رئيس و يك نفر نایب‌رئیس و يك نفر خزانه‌دار انتخاب خواهند نمود، حدود اختيارات آنها را اساسنامه يا آيين‌نامه‌اي كه به تصويب مجمع عمومي امنا خواهد رسيد مشخص می‌نماید.
تبصره ۱: هیأت مديره در هر موقع می‌تواند افراد فوق‌الذکر را از سمت‌های مذكور عزل كند.
تبصره ۲: هیأت مديره در صورت لزوم می‌تواند سمت‌هاي ديگري براي ساير اعضا هیأت مديره تعريف نمايد.
ماده ۲۳
هیأت مديره براي مدت 2 سال انتخاب خواهند شد. انتخاب مجدد هیأت مديره براي دوره‌هاي بعدي بلامانع است. همچنين هیأت مديره موظف است حداكثر ۳ ماه قبل از پايان تصدي خود از مجمع عمومي عادي امنا به منظور انتخابات هیأت مديره جديد دعوت نمايد. هیأت مديره قبل از درج آگهي موظف است دستور و زمان برگزاري مجمع را به تائيد مرجع صدور پروانه برساند و حداقل ده روز قبل از پايان تصدي خود نتيجه انتخابات را به مراجع ذی‌ربط و ذی‌صلاح اعلام نمايد.
ماده ۲۴
هیأت مديره نماينده قانوني «دیده بان» بوده و وظايف و اختيارات آن در چارچوب اساسنامه به شرح ذيل می‌باشد:
حفظ و حراست اموال منقول و غیرمنقول، رسيدگي به حساب‌ها، پرداخت ديون و وصول مطالبات، اجراي مصوبات مجامع عمومي، افتتاح حساب در بانك‌ها طي انجام تشريفات قانوني، تعقيب امور قضائي و اداري و ثبتي در كليه مراحل قانوني در محاکم، ادارات و سازمانها، تعيين حكم و تعيين وكيل و عزل آن، قطع و فصل دعاوي از طريق سازش (مصالحه) و در صورت اقتضاء تفويض و واگذاري تمام يا قسمتي از اختيارات خود به هر شخص ديگر اعم از حقوقي يا حقيقي با حق توكيل و ساير وظايفي كه بر اساس اساسنامه به هیأت مديره واگذار گرديده. به طور كلي هیأت مديره می‌تواند هر اقدام و معامله‌ای را كه ضروري بداند در مورد نقل و انتقال اموال منقول كه مستلزم تصويب مجمع عمومي می‌باشد پس از تصويب مجمع به نام «دیده بان» انجام دهد.
تبصره 1: جز درباره موضوعاتي كه به موجب مفاد اين اساسنامه اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص هیأت امنا است، هیأت مديره كليه اختيارات لازم براي اداره امور مشروط به رعايت حدود اهداف و اساسنامه را دارا می‌باشد.
تبصره ۲: هیأت مدیره می تواند در انجام معاملات و یا پرداخت هزینه هاي جاري «دیده بان» تا سقف مبلغ مصوب که در ابتدای هر سال مالی جدید، تعیین می نماید، بدون نیاز به تصویب مجمع عمومی، رأساً اقدام نماید.
ماده ۲۵
مجمع عمومي عادي امنا 1 نفر را به‌عنوان بازرس اصلي و 2 نفر را به‌عنوان بازرس علی‌البدل براي مدت 1 سال انتخاب خواهد نمود.
ماده ۲۶
هیأت مديره از بين خود يا خارج يك نفر را به سمت مديرعامل انتخاب نموده و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را تعيين می‌نماید.
تبصره: مديرعامل نمی‌تواند درعين حال رئيس هیأت مديره باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضرين اعضاي مجمع عمومي.
ماده ۲۷
بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي را در مورد عمليات «دیده بان»انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوطه را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهد و در صورت لزوم تقاضاي تشكيل جلسه فوق‌العاده مجمع عمومي را بنمايد.
ماده ۲۸
هیأت مديره، مديرعامل و بازرسان تا زماني كه جانشين آنها از سوي مجمع عمومي انتخاب نشده‌اند در مسئوليت خود باقي خواهند بود.
ماده ۲۹
اشخاص ذيل نمی‌توانند به عنوان بازرس انتخاب شوند:
1- كساني كه به علت ارتكاب جرم و به موجب حكم قطعي دادگاه از حقوق اجتماعي كلاً و يا بعضاً محروم شده باشند.
2- مديران و مدیرعامل
3- اقرباي سببي و نسبي مديران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
4- همسر اشخاص مذكور دربند2
تبصره: انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است.
ماده ۳۰
وظايف بازرس به شرح ذيل است:
1- بررسي كليه اسناد و اوراق مالي و تهيه گزارش براي مجمع عمومي امنا
2- مطالعه گزارش سالانه هیأت مديره اعم از مالي و غیرمالی و تهيه گزارش عملكرد براي اطلاع مجمع عمومي
3- گزارش هرگونه تخلف هیأت مديره از مفاد اساسنامه به مجمع عمومي امنا
4- اظهار نظر كتبي درباره صحت صورت دارايي، عملكرد و مطالب و اطلاعاتي كه هیأت مديره و مديران در اختيار مجمع عمومي گذاشته‌اند
5- ساير وظايفي كه اساسنامه و قوانين و مقررات موضوعه به عهده بازرس قرار داده است
تبصره: بازرس می‌تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مديره شركت نمايد.
ماده ۳۱
مديرعامل بالاترين مقام اجرايي «دیده بان» است و در حدود اختياراتي كه از طرف هیأت مديره و اساسنامه به وي تفويض می‌گردد نماينده «دیده بان» محسوب شده و از طرف «دیده بان» حق امضا دارد.
تبصره ۱: عزل مديرعامل از اختيارات هیأت مديره می‌باشد كه بايد مستند و مستدل باشد.
تبصره ۲: اگر مديرعامل عضو هیأت مديره باشد دوره مديريت عاملي او از مدت عضويتش در هیأت مديره بيشتر نخواهد بود، ليكن انتخاب مجدد او طبق مقررات اين اساسنامه بلامانع می‌باشد
تبصره 3: كليه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور با امضاي مديرعامل و خزانه‌دار و در غياب خزانه‌دار با امضاي رئيس هیأت مديره و با مهر «دیده بان» معتبر خواهد بود.
ماده ۳۲
مديرعامل مجري مصوبات مجمع عمومي و هیأت مديره بوده و داراي اختيارات و مسئوليت‌هاي ذيل می‌باشد:
1- نمايندگي قانوني در مراجع رسمي و نهادها و در برابر اشخاص حقيقي و حقوقي
2- استخدام و عزل و نصب كاركنان در حدود ضوابط و مصوبات و با تصويب هیأت مديره
3- نگهداري دارايي، اموال، حساب‌ها، اسناد و دفاتر
4- اعمال اختياراتي كه به صورت موردي يا مقطعي از جانب هیأت مديره به وي تفويض شده باشد
5- ارائه پيشنهادهاي لازم در زمينه گسترش، بهبود و هماهنگي در فعاليت‌هاي «دیده بان» به هیأت مديره جهت ارائه به مجمع عمومي
6- تهيه پيش‌نويس ترازنامه، بودجه، خط مشي و گزارش ساليانه جهت بررسي هیأت مديره و ارسال به مجمع عمومي
7- تهيه پیش‌نویس آئين‌نامه‌هاي مورد لزوم جهت طرح و تصمیم‌گیری در هیأت مديره
8- نظارت و ايجاد هماهنگي در فعاليت شعب، نمايندگي‌ها و دفاتر
9- پيشنهاد برگزاري جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده با ذكر علل موجه براي تصويب به هیأت مديره
10- انجام ساير وظايف و اختياراتي كه طبق اساسنامه و قوانين و مقررات مربوطه به مديرعامل محول شده يا بشود.
ماده ۳۳
حقوق و مزاياي مديرعامل به وسيله هیأت مديره تعيين مي‌شود.
در صورتي كه مديرعامل از اعضاي هیأت مديره نباشد بدون داشتن حق رأی می‌تواند در جلسات هیأت مديره شركت نمايد.
ماده ۳۴
مدت مأموریت مديرعامل از مدت مأموریت هیأت مديره تجاوز نخواهد كرد و تغيير يا تجديد انتخاب او نيز بلامانع است؛ به هر صورت مديرعامل در صورت انقضا مدت مأموریت موظف است تا تعيين جانشين وظايف محوله را انجام دهد.